一、定义

并购的内涵非常广泛，一般是指兼并和收购。兼并又称为吸收合并，即两种不同事物，因故合并成一体。并购指的是两家或者更多的独立企业，公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。从并购的特征来看，主要有横向并购、纵向并购、混合并购、杠杆并购、跨国并购。

二、主要模式和领域

1上市公司并购重组

根据交易目的，目前国内上市公司的并购重组分为三种类型：

一是借壳上市，涵盖收购上市公司、买壳上市，又称为反收购，指外部股东通过注入资产、换股吸收合并等方式成为上市公司控股股东。与国内发行体制关联度很高；

二是整体上市，指上市公司控股股东将自身控制的上市公司体外资产，通过认购股份换股吸收合并等方式注入上市公司，实现整体资产的证券化。该方式是上市公司对发行制度的历史修正，在资本市场的发展具有阶段性。

三是产业整合，指上市公司通过支付现金、股票等方式，向独立第三方购买资产，实现产业整合目的。这是上市公司和国有产业发展到一定阶段必然的结果，也代表未来趋势。在当前经济环境和资本环境下，产业并购的比重将会持续上升并成为主流类型。

2国企混改

2015年8月24日，中共中央、国务院印发了《关于深化国有企业改革的指导意见》，这是新时期指导和推进中国国企改革的纲领性文件，文件强调国有企业改革应坚持分类推进、因地制宜、稳妥推进混合所有制改革，积极通过股权运作、价值管理，促进国有资本合理流动，实现保值增值。混合所有制改革是通过吸引民营资本、外资资本等进入国有企业，推进国有资本、集体资本及非公有资本等交叉持股、相互融合，进一步提升国有企业整体经营效率。

在这种政策背景下，通过并购重组推进国有企业混合所有制改革，引入外部资本，能够推进完善国有企业的法人治理结构，完善市场化的运行体制和管理机制，提升企业的创新能力和活力，利用市场化的手段解决体制和机制问题。国企混改重点突破领域为电力、石油、天然气、铁路、民航、电信、军工等七大领域。例如某A公司，其股东X拥有其100%股权，A公司通过混合所有制改革，X转让35%、25%股权给Ｙ，Ｚ。Y和Z签订一致行动人协议，则形式上共同控制A公司，可以申请并购贷款。或者按照X，Y，Z分别40%、35%、25%股权成立B公司，再由B公司兼并A公司，则B公司可以根据相关规定申请并购贷款，成本整体相对较低。

3房地产企业并购模式

房地产企业并购的主要目的在于通过并购项目公司股权或直接收购的方式获取项目资源，并购思路在于项目资源获取、企业间持股及上下游延伸等三个方面。项目资源主要选择那些区位、产品与并购企业发展战略及市场主流需求相契合、发展前景、预期收益良好，性价比高的项目。模式特点包括，能快速入市销售、实现现金回流项目；有深耕基础或发展潜力的一二线城市项目；主要青睐中高端的改善型产品。

业务模式包括受让现有股权+承接债务、认购新增股权两种。受让现有股权+承接债务指的是金融机构以并购方作为借款主体发放并购贷款，并购贷款用于受让目标公司股权及承接目标公司的其他应付款，担保方式为由集团本部及实际控制人提供足额连带责任保证担保，追加项目公司提供股权质押担保，并由项目公司名下土地使用权提供最高额抵押担保。认购新增股权指的是金融机构以并购方作为借款主体发放并购贷款，并购贷款用于认购目标公司增发股权和受让目标公司股权。担保方式为由集团本部及实际控制人提供足额连带责任保证担保，追加项目公司股权质押担保，并由金融机构开设监管账户，监管并购贷款资金仅用于认购新增股权。

4跨境并购

跨境并购包括境外放款、内保外贷、银团贷款等模式。不同模式下的政策关注点有所区分，若收购涉及上市公司，还需要证监会出具审批意见。跨境并购可以分为两步走收购模式、直接收购模式，两步走收购模式指的是第一步，由控股股东或并购基金先行收购海外标的资产；第二步，由上市公司通过发行股份购买资产或定向增发的方式将标的资产注入上市公司。直接收购模式是上市公司或上市公司子公司作为收购主体直接完成海外收购的模式。支付手段通常采取现金的方式，所需资金来自上市公司的自有资金、超募资金、并购贷款或者非公开募集的资金。

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